Gwen pede ajuda a Ben e Kevin para localizar seu irmão, Ken. Após rastrear Ken até uma pequena cidade, eles descobrem que seu povo é predominantemente de DNAliens. Depois de interrogar vários DNAliens, eles são levados a uma chocadeira, onde uma outra torre meteorológica foi criada, fazendo a cidade parecer sombria. Enquanto isso, Ken está sendo interrogado por um DNAlien que permite que um parasita, chamado Xenocita, se funda a Ken. Pouco depois, vô Max monta um resgate e descobre Ken parcialmente transformado em um DNAlien, que incapacita Max e chama os guardas.
Gwen,Kevin e Ben finalmente chegam à incubadora, esgueirando-se pelo canal, enquanto lutam contra hordas de DNAliens. Ao longo do caminho,Gwen descobre Ken quase transformado em um DNAlien e o Omnitrix de repente ganha vida sozinho. Afirmando que ele pode reparar o DNA de Ken, Ben faz isso e remove o parasita de seu primo. Mais tarde, os quatro encontram-se com Max, que faz os outros destruírem os caminhões destinados a transportar os Xenocitas para todo o país, enquanto Max vai atrás do líder Soberano. Max afirma que a operação dos Soberanos acabou, com a máquina Xenocita destruída, suas tropas de DNAliens sugadas para o Nulificador e os caminhões destruídos. O Soberano afirma que mais caminhões estão a caminho, juntamente com um substituto para a máquina de ovo e aponta as hordas de DNAliens que estão em seu comando.
Sem outra escolha, Max transforma seu Projetor de Nulidade em uma granada de mão, que irá vaporizar tudo num raio de 500 km, enquanto Gwen projeta um escudo para ela, Ben, Kevin e Ken, enquanto Max detona sua bomba. A equipe é deixada na cratera onde ficava a cidade e vão terminar o que Max começou.